총수익스와프(TRS) 계약으로 자본잠식에 빠진 계열사에 낮은 금리로 자금을 빌려준 CJ그룹이 과징금 약 65억 원을 부과받게 됐다.

공정거래위원회는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(공정거래법) 위반으로 CJ그룹에 시정명령과 과징금 총 65억 4100만 원을 부과했다고 16일 밝혔다.

회사별 과징금은 △CJ(15억 7700만 원) △대한통운(구 CJ건설, 28억 4000만 원) △CGV(10억 6200만 원) △CJ 4DX(구 시뮬라인, 10억 6200만 원) 등이다.

지난 2015년 CJ건설과 시뮬라인은 지속적인 적자·높은 부채비율, 자본잠식 등 심각한 재무위기 상황에 처해 있었다.

CJ건설은 2010년부터 2014년까지 5년 동안 약 980억 원의 당기순손실을 기록했다. 2013년과 2014년에는 자본잠식 상태에 빠지며 지속적으로 신용등급 하락 압력에 직면했다.

이에 CJ건설은 자체적으로 신용등급 하락 가능성을 예상하고 있었다. 현행 등급(BBB+)을 유지한다고 하더라도 일부 공사 입찰자격 조건 미달 등으로 외부 수주가 상당히 제한된다고 평가했다.

시뮬라인은 2012년부터 2014년까지 3년 동안 약 78억 원의 당기순손실이 발생했다. 2014년에는 자본잠식 상태에 도달하며 사실상 독자적인 생존이 불가능한 상태였다.

시뮬라인은 이미 차입 한도에 도달해 자체 신용으로 추가 자금 조달이 불가능한 상황이었다. 회사 측도 스스로를 독자생존이 불가능한 회사로 자체 평가하고 있었다.

최장관 공정위 기업집단감시국장은 이날 정부세종청사에서 브리핑을 열고 "이러한 상황에서 CJ건설과 시뮬라인은 영구전환사채를 발행해 자본을 확충하려 했다"며 "그러나 재무적 위기 상황에 처한 이들의 영구전환사채를 인수할 투자자를 찾기 어려웠고, 설사 찾는다 해도 금리가 대폭 상승할 것으로 예상되는 상황이었다"고 설명했다.


이에 따라 CJ와 CGV는 2015년 영구전환사채 발행을 위해 신용보강·지급보증 목적으로 일괄거래(패키지 딜) 방식의 TRS 계약을 체결했다.

구체적으로 투자자(금융회사)와 500억 원(CJ건설) 및 150억 원(시뮬라인) 규모의 영구전환사채를 발행·인수하는 계약을 체결했다. 같은 날 지원주체와 투자자는 지원객체 발행 영구전환사채를 대상으로 TRS 계약을 체결했다.

최 국장은 "당시 CJ 이사회에서도 이 TRS 계약이 실적이 안 좋은 계열회사에 대한 보증으로서 배임이라는 지적, 지원객체의 부도 또는 상환 불능에 따른 손실 문제 등이 제기돼 안건이 한 차례 부결되기도 했다"고 설명했다.

TRS 계약으로 CJ건설이 조달한 500억 원은 당시 CJ건설 자본총액의 52%에 해당한다. 시뮬라인이 조달한 150억 원은 당시 시뮬라인의 자본총액의 417%에 달하는 금액이다.

영구전환사채의 발행금리는 지원객체(CJ건설, 시뮬라인)가 아닌 지원주체(CJ, CGV)의 신용도를 기준으로 결정된다.

이에 따라 TRS 계약으로 인한 발행금리는 CJ건설이 3.62%, 시뮬라인이 3.20%였다.

공정위는 CJ건설과 시뮬라인이 절감한 자금조달 비용(이자 비용)을 각각 최소 31억 5588만 원, 21억 2459만 원에 달하는 것으로 추정했다.

CJ건설은 부당 지원을 받아 자본잠식 상태를 벗어나며 신용등급을 유지할 수 있었다. 시공능력평가순위는 2015년 88위에서 지난해 44위까지 끌어올렸다.

시뮬라인 역시 지원 행위로 자본잠식 상태를 벗어나고 CGV에 4D 영화관 장비 공급을 안정적으로 진행했다. 현재는 씨제이포디플렉스(CJ 4DX)에 합병돼 독점 사업자의 지위를 유지하고 있다.

최 국장은 "TRS가 일반적으로 금융시장에서 많이 활용되는 금융상품인 것은 저희도 충분히 인정한다"며 "결국 TRS 거래를 통해 자금 조달이 어려운 회사를 신용보강·지급보증 수단으로 활용하고, 그에 대한 정당한 대가를 받았다고 하면 저희가 문제 삼을 수 없는데, 결국은 아무런 대가 없이 신용보강을 했다는 것"이라고 지적했다.

이어 "정상적인 금융상품이라도 특정 계열회사를 지원하기 위한 수단으로 악용될 경우 법 위반에 해당할 수 있다는 점을 확인하였다는 측면에서 의미가 있다"고 강조했다.

한편 CJ는 2015년 CJ푸드빌의 영구전환사채(500억 원)에 대해서도 TRS 계약을 체결했다. 그러나 공정위는 당시 신용등급(A0) 고려 시 실제 발행금리가 정상 금리에 비해 상당히 유리한 조건인지, CJ푸드빌이 자금조달이 불가능해 시장 퇴출 가능성이 높았는지 등에 대한 판단이 곤란해 심의를 종료했다.

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